Prospetto delle aringhe rosse - Red herring prospectus
Un prospetto red herring , come prospetto iniziale o preliminare, è un documento presentato da una società (emittente) nell'ambito di un'offerta pubblica di titoli ( azioni o obbligazioni ). Più frequentemente associato a un'offerta pubblica iniziale (IPO), questo documento, come la dichiarazione di registrazione del modulo S-1 precedentemente presentata , deve essere depositato presso la Securities and Exchange Commission (SEC).
Un prospetto red herring viene rilasciato ai potenziali investitori, ma non contiene dettagli completi sul prezzo dei titoli offerti e sulla quantità di titoli da emettere. La prima pagina del prospetto mostra una dichiarazione di non responsabilità in grassetto rosso che indica che le informazioni nel prospetto non sono complete e possono essere modificate e che i titoli non possono essere venduti fino a quando la dichiarazione di registrazione, depositata presso l'autorità di regolamentazione del mercato, non sarà efficace. I potenziali investitori non possono effettuare ordini di acquisto per il titolo, esclusivamente sulla base delle informazioni contenute nel prospetto preliminare. Tali investitori possono, tuttavia, esprimere una "indicazione di interesse" nell'offerta, a condizione di aver ricevuto una copia della falsa pista almeno 72 ore prima della vendita al pubblico. Dopo che la dichiarazione di registrazione diventa effettiva e le azioni sono state offerte al pubblico, le indicazioni di interesse possono essere convertite in ordini di acquisto, a discrezione dell'acquirente. Il prospetto finale deve quindi essere tempestivamente consegnato all'acquirente.
Contenuti
"Prospetto" red-herring "indica un prospetto che non contiene dettagli completi sul prezzo dei titoli offerti e sul quantum dei titoli offerti. La dichiarazione falsa contiene:
- scopo del problema;
- divulgazione di qualsiasi contratto di opzione;
- commissioni e sconti del sottoscrittore ;
- spese di promozione;
- proventi netti alla società emittente (emittente);
- bilancio ;
- rendiconti economici degli ultimi 3 anni, se disponibili;
- nomi e indirizzi di tutti i funzionari, direttori, sottoscrittori e azionisti che detengono il 10% o più delle azioni attualmente in circolazione;
- copia del contratto di sottoscrizione;
- parere legale sulla questione;
- copie dell'atto costitutivo dell'emittente.
Prospetto
Poiché la dichiarazione di registrazione (modulo SEC S-1) è un documento molto lungo e complesso, il Securities Act del 1933 richiede la preparazione di un documento più breve, noto come prospetto, per la lettura da parte degli investitori. Il Prospetto preliminare (o Red Herring) viene distribuito durante il periodo di silenzio , prima che la dichiarazione di registrazione diventi effettiva presso la Securities and Exchange Commission (SEC). Al momento dell'entrata in vigore della registrazione, viene preparato e distribuito un "Prospetto finale" che include il prezzo finale dell'offerta pubblica e il numero di azioni emesse. Solo allora può essere completata l'offerta pubblica di azioni.
Nome
Il nome "Red Herring" si riferisce al disclaimer con lettere rosse visualizzato sulla prima pagina di ogni prospetto preliminare. Tale esclusione di responsabilità contiene informazioni simili alle seguenti:
Una dichiarazione di registrazione relativa a questi titoli è stata depositata presso la Securities and Exchange Commission ma non è ancora entrata in vigore. Le informazioni qui contenute sono soggette a completamento o modifica. Questi titoli non possono essere venduti né possono essere accettate offerte di acquisto prima dell'entrata in vigore della Dichiarazione di registrazione.
La formulazione può essere, e di solito è, leggermente diversa con ogni singolo deposito. Un esempio è il prospetto di Facebook del 2012 .
Registrazione
Il periodo minimo tra il deposito di una registrazione e la sua data di validità è di 20 giorni, chiamato " periodo di riflessione ". La SEC può ritenere la registrazione "irregolare", nel qual caso la registrazione non diventa effettiva fino a quando le irregolarità non vengono corrette. La SEC non approva i titoli registrati con essa, non trasmette i meriti dell'investimento, né garantisce l'accuratezza delle dichiarazioni contenute nella dichiarazione di registrazione o nel prospetto. La SEC cerca semplicemente di assicurarsi che tutte le informazioni pertinenti vengano divulgate.